南北車合并為中車 3000億級(jí)“巨無(wú)霸”誕生

12月30日晚間，在停牌了兩個(gè)多月的時(shí)間后，中國(guó)南車和中國(guó)北車的合并預(yù)案終于趕在2014年最后一天出臺(tái)。根據(jù)上述預(yù)案，中國(guó)南車和中國(guó)北車將合并為中國(guó)中車，成為一家總資產(chǎn)超過(guò)3000億元，年?duì)I業(yè)收入超過(guò)千億元的軌道交通“超級(jí)巨無(wú)霸”。

　　公告顯示，合并預(yù)案技術(shù)上采取中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的方式進(jìn)行合并，即中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、向中國(guó)北車全體H股換股股東發(fā)行中國(guó)南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國(guó)北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車與中國(guó)北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并完成后，新公司的股本總額增至約272.9億股。就合并后新公司的名稱雙方初步擬定中文名稱：中國(guó)中車股份有限公司；中文簡(jiǎn)稱：中國(guó)中車。

　　公開(kāi)資料顯示，中國(guó)南車董事會(huì)現(xiàn)有8名成員、9名高管，中國(guó)北車則擁有7名董事會(huì)成員，9名高管。據(jù)媒體報(bào)道，央企的領(lǐng)導(dǎo)班子成員一般是9個(gè)，其中一個(gè)是專職的紀(jì)委書(shū)記，一般來(lái)源于外部。南北車目前共有17位副總裁級(jí)別以上的人士，他們將競(jìng)爭(zhēng)最終的8個(gè)名額，因此內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)比外部競(jìng)爭(zhēng)激烈得多。

　　本次合并中，中國(guó)南車和中國(guó)北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，具體換股比例為1:1.10，即每1股中國(guó)北車A股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車A股股票，每1股中國(guó)北車H股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車H股股票。中國(guó)南車A股和H股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國(guó)北車A股和H股的市場(chǎng)參考價(jià)分別為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價(jià)并結(jié)合前述換股比例，中國(guó)南車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國(guó)北車的A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。本次合并將賦予中國(guó)南車的異議股東和中國(guó)北車的異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。中國(guó)南車和中國(guó)北車均同意通過(guò)履行適當(dāng)?shù)某绦蛞越K止其各自現(xiàn)行有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　公告披露的數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)南車的注冊(cè)資本為138.03億元，截至2014年9月30日，其總資產(chǎn)(未經(jīng)審計(jì)，下同)為1509.12億元，凈資產(chǎn)為498.98億元，報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入為848.90億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為39.74億元，擁有全資和控股一級(jí)子公司21家(其中全資子公司17家)；中國(guó)北車的注冊(cè)資本為122.60億元，截至2014年9月30日，其總資產(chǎn)為1529.31億元，凈資產(chǎn)為491.74億元，報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入為641.66億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為39.58億元，擁有全資和控股一級(jí)子公司29家(其中全資子公司21家)。

　　這意味著，新誕生的中國(guó)中車將是一家總資產(chǎn)達(dá)到3038.43億元，凈資產(chǎn)990.72億元的“超級(jí)巨無(wú)霸”，年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到千億級(jí)，凈利潤(rùn)則將有望達(dá)到百億元規(guī)模。

　　公告表示，合并后新公司的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品類型將大幅增加，且由于中國(guó)南車、中國(guó)北車各業(yè)務(wù)板塊分布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進(jìn)一步增加了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性；此外，中國(guó)南車和中國(guó)北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進(jìn)行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的過(guò)程。